老人ホーム 相談の属性とは

規制対象取引規制対象取引は,「上場会社等」の「特定有価証券等」に係る売買その他の有償の譲渡若しくは譲受け又は有価証券指数等先物取引,有価証券オプション取引,外国市場証券先物取引若しくは有価証券店頭デリバテイブ取引である(証取法166条では「売買等」と略される)。 「上場会社等」とは,上場または店頭登録されている株券,社債券などの発行会社(外国法人も含まれる)である(証取163条1項,証取令27条の2)。
「特定有価証券等」とは,当該上場会社等の株券,社債券などとそれらのオプションを表示する有価証券などをいう(証取163条1項,証取令27条の3.27条の4)。 ただし,普通社債券などの売買等については,内閣府令で定める場合(解散や倒産の申立てなどの事実を知って売買等をする場合)を除き,適用除外とされている(証取166条6項6号,会社関係者取引規制府令5条)。

(b)規制対象者規制対象者は,166条1項で,「会社関係者」として列挙されており,次に掲げる者が次に掲げる方法により「上場会社等に係る業務等に関する重要事実」を知った場合に「当該上場会社等」の「特定有価証券等」に係る「売買等」が規制される。 (イ)当該上場会社等の役員,代理人,使用人,その他の従業者が,その者の職務に関して知ったとき。
これらの者は法では「役員等」と略されているが,使用人,その他の従業者が含まれていることから,派遣社員やアルバイトも含まれる。 (ロ)当該上場会社等に対して帳簿閲覧権を持つ株主(商293条ノ6第1項・293条ノ8第1項)など(その者が法人のときはその「役員等」を,法人以外であるときはその代理人や使用人を含む)が,当該権利の行使に関し知ったとき。
(ハリ当該上場会社等に対して法令に基づく権限を有する者が,当該権限の行使に関して知ったとき。 (二)当該上場会社等と契約を締結している者または締結の交渉をしている者(その者が法人のときはその「役員等」を,法人以外であるときはその代理人や使用人を含む)が,当該契約の締結,交渉又は履行に関して知ったとき。
梶iロ)と(二)に掲げる者が法人で,その法人の「役員等」が(ロ)または汲ノより知った場合に,当該法人の他の「役員等」が,その者の職務に関して知ったとき。 なお,(イ)〜耐の「当該上場会社等」には,その会社の親会社と子会社が含まれる(証取166条1項1号)。
したがって,上場会社の会社関係者がその上場会社株の売買等を規制されるだけでなく,上場会社の親会社や子会社の会社関係者もその上場会社株の売買等を規制されることになる。 ただし,子会社の会社関係者が規制対象になるのは,当該子会社の業務等に関する重要事実で166条2項5号〜8号に規定するものを知った場合に限られる(証取166条1項)。
証券取引法での親会社,子会社の概念は,商法での概念(商211条の2第1項。 議決権の過半数が基準となる)とは異なり,実質支配力基準を加味して決定される(証取166条5項,証取令29条の3,開示府令1条23号.26号,連結財務諸表規則4条1項1号,財務諸表規則8条3項・4項)。
これらの「会社関係者」に該当した場合は,その地位を去った後も1年間は規制対象とされている(証取166条1項後段)。 また,これらの「会社関係者」からその者が上記の方法で知った「業務等に関する重要事実」の伝達を受けた者(情報受領者)も規制対象となる(証取166条3項)。
伝達は直接のものに限られ,又聞き(第二次情報受領者)や傍聴,盗聴は規制の対象外とされている。 ただし,職務上伝達を受けた者が所属する法人の他の「役員等」が,その者の職務に関して知った場合は規制対象となる(証取166条3項)。
なお,情報伝達者が単なる道具ないし手足にすぎない場合には,これによる受領者は,第一次情報受領者とされる。 法が定める情報受領者に該当しないため内部者取引として処罰されない場合であっても,不公正取引に関する包括規定(証取157条)の適用の可能性は残っている。
(c)規制対象となる内部情報規制対象となる内部情報は,「上場会社等に係る業務等に関する重要事実」である(証取166条1項柱書)。 ここでの「上場会社等」という用語には,その会社の親会社と子会社は含まれないが,何が業務等に関する重要事実であるかを定める166条2項は,1号〜4号に「当該上場会社等」に係る重要事実を,5号〜8号に「当該上場会社等の子会社」に係る重要事実を具体的に列挙している。

なお,1号,2号,5号,6号については,政令により決定事実と発生事実の補充列挙が行われている(証取令28条〜29条の2)。 他方,これらの法や政令で掲げられている決定事実と発生事実のうち,投資者の投資判断に及ぼす影響が軽微なものとして,内閣府令で定める基準に該当するものは,除外される(会社関係者取引規制府令1条の2.2条・4条・4条の2)。
また,3号,7号にあてはまる業績変動は,投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとして,内閣府令で定める基準に該当するものに限定される(同府令3条・4条の4)。 1号一決定事実当該上場会社等の業務執行を決定する機関が株式の発行,資本の減少,合併などを行うことを決定したこと,又は当該決定を公表後にその中止を決定したこと。
決定は法定の機関(取締役会など)によってなされた場合に限定されず,実質的な決定をする機関(常務会や社長など)による決定も含まれる(最判平11.6.10刑集53.5.415)。 2号一発生事実当該上場会社等に災害に起因する損害,主要株主(総株主の議決権の1/10以上の議決権を保有する株主。
証取163条1項)の異動などの事実が発生したこと。 3号一業績変動当該上場会社等の売上高,経常利益などや当該上場会社等の属する企業集団の売上高等について,公表がされた直近の予想値と新たに算出した予想値または実績値において差異が生じたこと。
4号一包括規定1号〜3号以外で,当該上場会社等の運営,業務又は財産に関する重要な事実であって投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすもの。 5号,6号,7号,8号には,当該上場会社等の子会社について1号,2号,3号,4号に相当する規定が置かれている。
したがって,上場会社の会社関係者がその子会社に関する重要事実を知った場合や,上場会社の親会社の会社関係者がその子会社である上場会社の子会社(上場会社の親会社から見た場合は孫会社)に関する重要事実を知った場合も,当該上場会社株の売買等を規制されることになる。 なお,重要事実が問題になるところの「子会社」には上場などの有無を問わずすべての子会社が含まれるが,7号、つまり、子会社の業績変動についてはその子会社が上場会社等であることが要求されている(証取166条2項7号)。
医院の院長が,取引業者からある会社の有力新薬の副作用情報を知り,インサイダー取引を行った日本商事事件では,医薬品の製造・販売を行っている会社が有力製品として開発・発売した新薬について,死亡を含む副作用が発生したとの情報が,証券取引法166条2項が列挙する重要事実のどれに該当するかが争われた。

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